ورود یا خروج عضوهای هیئت مدیره در یک شرکت سهامی مطابق آیین نامه تجارت و مقررات آن شرکت عملی خواهد شد.
- در شرکت های سهامی، بعد از اتمام مدت ماموریت عضوهای هیئت مدیره ( دو سال )، کناره گیری هر کدام از عضوها یا تمامی اعضا هیئت مدیره، انجمن عمومی برای منصوب کردن عضو جدید در هیئت مدیره تصمیم می گیرد.
- بعد از پیمودن فرآیند مربوطه، تغییرات صورت گرفته در مدیریت در روزنامه رسمی منتشر می شود. وظایف هیئت مدیره یک شرکت کنترل و سازمان دهی فعالیت های آن شرکت است.
- بعد از برگزاری انجمن با حاضر شدن حداکثری سهام داران باید اصل روزنامه رسمی شامل آگهی دعوت از انجمن به انضمام صورت جلسه به اداره پست کشور ارسال شود.
- علاوه بر این لازم است که اسم سهام دارانی که در انجمن حضور داشته اند و تعداد سهام، هر کدام به صورت یک فهرست تدوین شده و تمامی اعضای انجمن آن را امضا کرده باشند.
- هم چنین لازم است که تاییدیه هیئت رئیسه انجمن به همراه صورت جلسه به اداره پست تحویل داده شود.
چگونگی انتخاب مدیران:
- هیئت مدیره در یک شرکت سهامی خاص از میان سهام داران برگزیده می شود و مطابق با آیین نامه تصویب شده نمی توان هیئت مدیره یک شرکت سهامی را از خارج از دارندگان سهام انتخاب کرد.
- اعضا هیئت مدیره شرکت های سهامی، همه یا بعضی از آن ها، قابل برکناری هستند.
طبق بندهای قانونی شركت سهامی از طریق هیئت مدیره قابل عزلی که از میان سهام داران می باشند یا وکیل های آن ها کنترل می شود، می توان به دو صورت زیر نتیجه گیری کرد:
- اشخاصی را می توان برای اعضای هیئت مدیره برگزید كه سهام دار شركت مربوطه باشند، به این معنی که هر کدام از عضوهای هیئت مدیره نمی توانند خارج از دارندگان سهام باشند.
- هر یک از اعضای هیئت مدیره را در هر زمانی با حکم انجمن عمومی می توان عزل کرد. البته سمت عزل کننده اعضای هیئت مدیره در آیین نامه اشاره نشده، اما مطابق با اصل رایج، دارندگان سهام یا عضوهای شرکت اجرا کننده این امر هستند.
انجمن عمومی شركت از سهام داران تشکیل شده است، پس انجمن عمومی شركت توانایی عزل همه یا بعضی از عضوهای هیئت مدیره را دارا می باشد.
علاوه بر این ارتباط انجمن عمومی با هیئت مدیره، ارتباط وكیل و موكل می باشد، به این دلیل که انجمن عمومی از گردهمایی دارندگان سهام تشکیل می شود، قدرت این را دارد که با توجه به ضوابط و تشریفات درج شده در آیین نامه، همه یا برخی از عضوهای هیئت مدیره را در هر زمانی از مقام خود عزل کند.
موسسه مشاوران ارائه دهنده انواع خدمات ثبت تغییرات شرکت می باشد.
استخدام یا عزل اعضای هیئت مدیره
نکته هایی در مورد استخدام یا عزل اعضای هیئت مدیره:
شرایطی که هر کدام از اعضای هیئت مدیره از طرف انجمن عمومی عزل شوند، قادر نخواهند بود که نسبت به زیانی که به آن ها وارد می شود اعتراضی کنند، به جز این که با توجه به قاعده های عمومی، عزل وی باعث مسئولیت اجتماعی مقام عزل کننده باشد. مطابق با قوانین جمهوری اسلامی ایران، هیچ فردی حق این را ندارد که با عمل حق خود باعث ضرر رساندن به دیگران یا تعدی به منافع سایرین شود. این مقررات به عضو عزل شده اجازه داده است که زیان وارده خود را با مراجعه به شعبه های دادگستری درخواست نماید.
عضوهای هیئت مدیره شركت های سهامی به این علت که خودشان تاسیس کنندگان شرکت هستند، مشمول مقررات و ضوابط کار نمی شوند.
بنابراین در شرایطی که رابطه عضو برکنار شده یا استعفا دهنده به صورت كلی با شركت مذکور تمام شود، بندهای پیش بینی شده در قوانین كار، شرایط رسیدگی به اعتراض وی را ندارند و همان گونه كه اشاره شد، این اشخاص در صورتی که مدعی وارد شدن زیان هایی به خود باشند، لازم است که از دادگاه های دادگستری تقاضای خسارت کنند.
همان طور که اشاره شد، مقام عزل عضوهای هیئت مدیره انجمن عمومی است، اما مشکل اینجاست كه در انجمن عمومی کارهایی بررسی و مطالعه می شود که در حکم جلسه مطرح شده باشد.
نکته: در این شرایط هیئت مدیره شركت های سهامی حاضر به ثبت این مطلب در حکم جلسه شركت نخواهند بود.
دو راه برای برطرف کردن این مشکل توسط سهام داران:
- نخست آن که در شرایطی که دارندگان سهام از چگونگی عملکرد اعضای هیئت مدیره رضایت نداشته باشند، قادر هستند که در انجمن عمومی، عملکرد و مقدار سود و ضرر شركت را تصویب نکنند. این مطلب به عنوان حکم نبود اعتماد نسبت به هیئت مدیره برداشت شده و با ایجاد آشفتگی در فعالیت های شرکت، هیئت مدیره را مجبور به استعفا می کند.
- راه دوم این است که یک پنجم از دارندگان سهام از انجمن عمومی خواستار برکناری هیئت مدیره باشند.
در این شرایط بعد از تشکیل انجمن، دارندگان سهام می توانند هر یک از اعضای هیئت مدیره را عزل کنند، حتی در صورتی که عزل او در حکم جلسه نباشد.
علاوه بر این در مواردی که عضو هیئت مدیره شركت از کارمندان شركت باشد، عزل او صدمه ای به ارتباط استخدامی وی با شركت وارد نمی کند و او باز هم قادر است در شركت به فعالیت های خود به عنوان سهام دار ادامه بدهد و فقط از مقام مدیریت عزل شده است.
۳- مقام مدیر در هیئت مدیره شركت سهامی به صورت نظارت و پیشکاری است و نمی توان آن را انتقال داد. در این صورت هر یک از اعضای هیئت مدیره نمی توانند جایگاه خود را به سایرین واگذار کنند.
نکته: این قانون به این دلیل است که اداره و کنترل شركت در چهارچوب تکالیف مدیران می باشد نه حق آن ها، به این دلیل سمت ذکر شده قابل انتقال و جا به جایی نیست.
انتخاب مدیر برای شرکت
واگذار کردن مقام مدیریت از طرف هئیت مدیره فقط برای مدیر عامل ممکن می باشد. هیئت مدیره موظف است حداقل یک فرد حقیقی را برای مقام مدیرعاملی شركت برگزیند.
مطابق با مقررات تصویب شده، هیئت مدیره شركت از طرف انجمن عمومی مؤسسان و انجمن عمومی عادی مشخص خواهد شد.
در مدت زمان فعالیت شركت، مدیران بعدی از طرف انجمن عمومی عادی انتخاب می شوند. آیین نامه مرتبط به این صورت توضیح داده است:
در انجمن عمومی عادی با اكثریت نصف به علاوه یک رای ها برای نتیجه گیری نهایی ضروری می باشد، به جز در رابطه با گزینش هیئت مدیره و بازرسان كه اكثریت نسبی كفایت می کند.
در رابطه با گزینش مدیران تعداد رای های هر رای دهنده در تعداد مدیرانی كه لازم است گزینش شوند ضرب شده و حق رای دهنده برابر با حاصل ضرب ذکر شده خواهد بود.
رای دهنده قادر می باشد رای های خود را فقط به یک نفر بدهد یا این که آن را میان چند شخص كه تمایل دارد، تقسیم كند. قوانین و ضوابط شركت نمی تواند مخالف این ترتیب را پیش بینی نماید.
در انجمن عمومی مؤسسان و انجمن عمومی عادی علاوه بر گزینش عضوهای اصلی هیئت مدیره، به طور معمول چندین نفر هم تحت عنوان عضوهای علی البدل ( جایگزین ) هیئت مدیره گزینش می شوند.
در شرایطی كه به دلایل مختلف، مثلا فوت، استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از هیئت مدیره، تعداد آن ها از کمترین تعداد قانونی کم تر شود، عضوهای علی البدل به ترتیب تعیین شده در آیین نامه یا به ترتیب مشخص شده از طرف انجمن عمومی جانشین آنان می شوند.
هم چنین عضوهای علی البدل در صورت عدم حضور اعضای هیئت مدیره به شکل موقت به مدت زمان کم تر از ۲ سال در آیین نامه مشخص می شوند. اشاره به این نکته ضروری است که انتخاب دوباره اعضای هیئت مدیره اشکالی ندارد.
در صورت عدم اشاره به مدت زمان مدیریت مدیران در آیین نامه، انجمن عمومی عادی قادر می باشد این کار را انجام بدهد. در این صورت مدت زمان تصدی مقام مدیریت در شرکت های سهامی ۲ سال می باشد.
در شرایطی كه مدت زمان مذکور در آیین نامه قید شده باشد، با تغییر در آیین نامه بعد از تصویب شدن آن در انجمن عمومی می توان این بازه زمانی را به ۲ سال کاهش داد.
این انجمن می تواند در هر زمانی براساس قوانین و ضوابط درج شده در آیین نامه تشكیل جلسه داده و به تصدی مدیران پایان دهد و عضوهای دیگری را حداكثر تا ۲ سال جایگزین آن ها تعیین کند.
اگر این مطلب برای شما رضایت بخش بوده است، مطالعه مقاله تغییرات شرکت را به شما پیشنهاد می کنیم.
