در زمان انحلال و ورشکستگی شرکت، بحث تصفیه شرکت به وجود می آید و شرکت ها در زمان انحلال و یا ورشکستگی نمی تواند خیلی سریع به امور مربوط به شرکت خاتمه دهد و مطالعه، بررسی، تحقیق و تدبیر برای محاسبه بدهی ها، مطالبات و اولویت برای پرداخت ها و وصول مطالبات لازم می باشد و به همین دلایل، بر اساس قانون برای تصفیه و وصول مطالبات زمان در نظر گرفته می شود.
طریق انتخاب متصدی امور تصفیه:
معمولا بر اساس اساسنامه شرکت، مسئول امور تصفیه مشخص می شود ولی اگر چنانچه در این موضوع در اساسنامه شرکت بیان نشده باشد، در این صورت بر اساس قانون تجارت، مشخص می شود.
مدیر تصفیه در شرکت های سهامی، با مسئولیت محدود و تعاونی:
بر اساس ماده 213 قانون تجارت، مسئولیت مدیر تصفیه بر عهده مدیر شرکت می باشد، مگر چنانچه در اساسنامه بر اساس اکثریت مجمع عمومی شرکت شرایط دیگری مشخص شده باشد.
بر اساس مواد 203 و 213، مدیریت تصفیه بر عهده آخرین مدیران شرکت می باشد که انحلال در زمان آن ها اتفاق افتاده است و یا به زبان دیگر، انحلال در زمان مدیریت آن ها صورت گرفته است.
اعلان انحلال شرکت:
اعلان انحلال شرکت به دو صورت امکان پذیر می باشد:
به صورت اختیاری:
در صورت اختیاری، اعلان انحلال و مشخص کردن مدیر و یا مدیران تصفیه بر اساس صروت جلسه رسمی شرکت می باشد و می بایست برای اعلام به اداره ثبت شرکت ها برای ثبت آگهی در روزنامه برای اطلاع اشخاص ذی نفع اقدام شود.
در موارد اجباری:
این مورد به وسیله حکم دادگاه می باشد و می بایست که به اداره ثبت شرکت ها برای ثبت و آگهی در روزنامه اقدام شود.
اگر چنانچه مدیر و یا مدیران تصفیه، همان اعضای هیات مدیره شرکت و محل تصفیه هم نیز همان مرکز شرکت باشد، در آگهی اعلان انحلال نیازی به ذکر اسامی و آدرس مزبور شرکت نمی باشد. اما اگر مدیران تصفیه جدای از مدیران شرکت باشند، می بایست که اسامی آن ها در اداره ثبت شرکت ها ثبت در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود.
وظایف مدیر امور تصفیه
مشخص کردن هیات نظارت بر امر تصفیه:
بر اساس قانون تجارت، شرکت های سهامی، غیر سهامی و شرکاء غیر ضامن می توانند به صورت اختیاری یک و یا چند نفر ناظر بر اعمال نظارت برای امر تصفیه مشخص کنند. با توجه به قانون تجارت و توصیه بر انتخاب ناظر در شرکت های ذکر شده، شرکت های دیگر هم می توانند برای نظارت در امر تصفیه دارای ناظر باشند.
وظایف مدیر امور تصفیه:
در صورت انحلال یک شرکت، تصفیه هم باید انجام شود. به همین منظور در تمامی اوراق و آگهی های مربوط به انحلال و تصفیه شرکت، نام مدیر و یا مدیران تصفیه باید ذکر شود.
تا زمان اتمام تصفیه شرکت، شخصیت حقوقی شرکت برای انجام امور مربوط به تصفیه باقی می ماند و مدیران تصفیه مسئول خاتمه امور جاری، اجرای تعهدات قبلی، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می باشند و حتی اگر تعهدات شرکت مربوط به معاملات جدید باشد، مدیر تصفیه در این مورد هم اقدامات لازم را انجام می دهد.
این وظایف را به شرح ذیل توضیح می دهیم:
- مدیران تصفیه، کلیه اموال، دفاتر، اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل می گیرند و سریعا کار تصفیه را شروع می کنند.
- اداره امور شرکت برای خرید، فروش، اجاره املاک مازاد، ثبت و ضبط حساب ها و نگهداری از دارایی ها و …
- تمام کردن امور جاری و کارهای در دست اقدام مانند پروژه های انجام نشده و حل موارد باقی مانده
- عدم انجام پروژه جدید، مگر چنانچه انجام فعالیت جدید برای تمام کردن پروژه های قبلی باشد
- انجام تعهدات مربوطبه شرکت
- وصول مطالبات مربوط به شرکت و اگر این مطالبات ملزم به مراجع قضایی، تعیین وکیل و یا مصالحه باشد، اقدامات لازم را انجام دهد.
- با توجه به مسائل قانونی برای انجام دیون، بدهی ها گذشته و آینده، دارایی های شرکت را تقسیم کند. توجه داشته باشید که هر نوع پرداخت به شرکاء شرکت، بعداز تصفیه بدهی به طلبکاران شرکت می باشد
- محاسبه و مشخص کردن سود و زیان شرکاء و تصفیه حساب آن ها و در صورت عدم موفقیت برای حل اختلاف، به دادگاه ارجاع داده می شود
- اعلام اتمام تصفیه و ارائه دفاتر شرکت منحل شده به اداره ثبت شرکت ها و نگهداری به مدت زمان 10 سال، به منظور احتمال مراجعه افراد ذی نفع
شرایط شرکت در زمان تصفیه
شرایط شرکت در زمان تصفیه:
- بر اساس ماده 211 قانون تجارت، از تاریخ مشخص کردن مدیر و یا مدیران، اختیار مدیران شرکت گرفته می شود و مسائل مربوط به امور تصفیه شرکت انجام می شود.
- بر اساس ماده 212 قانون تجارت، مدیران تصفیه همان نمایندگان شرکن می باشند و تمامی اختیارات لازم برای تصفیه، مراجعه به دادگاه، ارجاع به داوری و حق سازش را دارند.
- بر اساس ماده 213 قانون تجارت، انتقال کلدارایی و یا بخشی از دارایی شرکت در حال تصفیه به مدیر و یا مدیران تصفیه، ممنوع می باشد.
- مدت زمان ماموریت مدیر و یا مدیرات تصفیه دو سال می باشد و در صورت لزوم با توجه به ارائه دلایل کافی این مدت زمان مشخص شده، تمدید می شود.
- در مدت زمان تصفیه شرکت، بستانکاران نمی توانند برای وصول مطالبات خود به شرکاء شرکت مراجعه کنند، و می بایست به همان شرکت مراجعه کنند، زیرا اموال و دارایی شرکت جدا از اموال و دارایی های آن ها می باشد.
تصمیم برای تصفیه شرکت:
تصفیه یک شرکت را مدیران ان شرکت مشخص می کنند، مگر اینکه در اساسنامه شرکت چیز دیگری مشخص شده باشد. در صورتی که انحلال شرکت بر اساس حکم دادگاه انجام شود، مدیر و یا مدیران تصفیه را نیز مشخص می کند. اگر چنانچه بنا بر هر دلیل مدیر تصفیه مشخص نشده باشد و یا به وظایفش عمل نکند، هر فردذی نفعی می تواند به دادگاه مراجعه کند و درخواست مدیر را داشته باشد.
مدیران تصفیه شرکت های سهامی عام:
این مدیران عبارتند از:
- هیات مدیره شرکت
- شخص و یا اشخاص ذکر شده دراساسنامه
- شخص و یا اشخاص تعیین شده به وسیله مجمع عمومی
- شخص و یا اشخاص تعیین شده به وسیله دادگاه
موسسه مشاوران شما را به خواندن مقاله قانون ثبت طرح صنعتی دعوت می نماید.
