در برخی مواقع شرکت ها تصمیم می گیرند که با هم ادغام شوند و نوع جدیدی از شرکت به وجود آورند. در این خصوص شرکت های سرمایه ای و شرکت های تضامنی تصمیم به ادغام می گیرند که بر همین اساس لازم است یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند شریک با مسئولیت محدود، هر دو در شرکت دارای سهم شوند.
شرکت های مختلط سهامی:
شرکت های مختلط سهامی در واقع از شرکت های سرمایه ای و اشخاص دیگر نمایندگی را اخذ می کنند که در قانون تجارت، تعداد اندکی در این بخش قرار دارند. به بیان دیگر می توان گفت که دو شرکت مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی تمامی ویژگی های شرکت های تضامنی سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود را در بر می گیرند.
انواع شرکت مختلط:
شرکت های مختلط، دارای دو نوع شرکت های سهامی و غیر سهامی هستند که در ادامه مطلب به شرح آنها پرداخته شده است.
شرکت های مختلط سهامی:
شرکت مختلط سهامی توسط چند نفر از شرکای سهامی و چند نفر از شرکای ضامن شکل می گیرد که سهام شرکای سهامی با هم برابر می گردد و مسئولیت آنها به میزان آورده آنها مربوط می شود.
شرکای ضامن اشخاصی هستند که سهامشان به صورت سهام نمی باشد و مسئولیت قروضی را به عهده دارند که علاوه بر دارایی شرکت، ممکن است وجود داشته باشند و روابط آنها همانند شرکت تضامنی می باشد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت مختلط سهامی:
- نسخه تایید شده از شرکت نامه
- نسخه تایید شده از اساسنامه
- اسامی مدیر یا مدیران شرکت
- نوشته ای با امضای مدیر شرکت حاوی تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی حداقل یک سوم از آن سرمایه
- سوابق تایید شده از تصمیمات مجمع عمومی در مواد ۴۰ ،۴۱ و ۴۴
- نوشته ای با امضای مدیر شرکت، حاوی پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکای ضامن و تسلیم سرمایه غیر نقدی
شرکای سهامی:
شرکای سهامی، در حقیقت به اشخاصی گفته می شود که سرمایه آن ها به صورت سهام یا دارایی هایی که دارای ارزش مساوی است، می باشد و مسئولیت آنان به میزان همان سرمایه است که به شرکت آورده اند و مازاد بر سرمایه خود مسئولیت و تعهد دیگری ندارند.
شرکای ضامن:
شرکای ضامن به اشخاصی گفته می شود که سرمایه آنها به صورت سهام نمی باشد بلکه دارای سهم الشرکه می باشند و مسئولیت قروضی را به عهده دارند که متعلق به شرکت است. در صورتی که شرکای ضامن چند نفر باشند، روابط آنها با همدیگر بر اساس قوانین و مقررات مربوط به شرکت صورت می گیرد.
اسم شرکت:
بر اساس ماده 162 ق.ت، شرکت مختلط سهامی به شرکتی گفته می شود که با یک اسم مشخص و مخصوص بین شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.
مجمع عمومی شرکت مختلط سهامی:
ترکیبی از سهامداران شرکت را گویند که با توجه به قوانین و مقررات مجامع عمومی عادی شرکت های سهامی تشکیل می شوند که هر شرکت مختلط همانند شرکت های سهامی عام دارای مجامع زیر می باشد:
1- مجمع عمومی موسس
2- مجمع عمومی عادی
3- مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی موسس:
این نوع مجمع، از موسسین شرکت تشکیل می گردد که وظیفه آن تنظیم اساسنامه، شرکت نامه و همچنین تنظیم تقاضانامه ثبت شرکت و به ثبت رساندن اساسنامه شرکت می باشد.
این مجمع زمانی دارای رسمیت است که حداقل کسانی که نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده اند حضور داشته باشند. همچنین از دیگر وظایف این مجمع انتخاب هیئت نظارت می باشد.
مجمع عمومی عادی:
مجامع عمومی عادی که به طور عادی و معمولی سالی یک بار تشکیل می شوند، دارای وظایف زیر هستند:
1- رسیدگی به گزارش مدیران و حساب ها و وضعیت مالی شرکت
2- انتخاب هیئت نظار برای نظارت بر کار انتخابات
3- بحث و بررسی لازم در امور مختلف شرکت
4- رسیدگی به سود و زیان شرکت
مجمع عمومی فوق العاده:
مجمع عمومی فوق العاده که از نامش نیز مشخص است، مجمعی می باشد که در مواقع ضروری و غیر عادی برگزار می شود و برای اموری مانند تغییر در اساسنامه یا انحلال و یا ادامه فعالیت شرکت مورد نظر تشکیل می گردد.
هیئت نظارت:
هیئت نظارت در شرکت های مختلط سهامی وجود دارد که از حداقل 3 نفر تشکیل می شود و دارای وظایف زیر می باشند:
1- نظارت و اطمینان بر ثبت شدن شرکت
2- رعایت حد نصاب مبلغ اسمی هر کدام از سهام که از ده هزار ریال بیشتر نشود
3- نظارت بر تنظیم سهام بی نام به صورت اوراق و اسناد و در وجه حامل
4- نظارت بر حضور مجدد دارندگان سهامی که قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارت و هزینه ها به شرکت استرداد کنند.
5- دقت در دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت.
6- گزارش موارد بی نظمی در تنظیم محاسبات و صورت دارایی شرکت در صورت مشاهده.
7- دعوت مجمع عمومی برای انحلال شرکت.
انحلال شرکت مختلط سهامی:
شرکت های مختلط سهامی در صورت وجود شرایط زیر منحل می گردند:
1- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده است انجام ندهد و یا انجام آن مقدور نباشد.
2- وقتی که شرکت برای مدتی معین تشکیل شده باشد و آن مدت متقضی گردد و درباره تمدید آن اقدامی صورت نگیرد.
3- در صورتی که شرکت ورشکسته شده باشد.
4- زمانی که بر حسب تصمیم مجمع عمومی حق انحلال در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
5- در صورت فوت یا محجوریت هر یک از شرکا با توجه به اساسنامه شرکت.
6- بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت تمامی شرکای ضامن.
موسسه مشاوران مطالعه مقاله عرضه اولیه را به شما عزیزان پیشنهاد می نماید.
انواع شرکت های مختلط سهامی
شرکت مختلط غیر سهامی:
شرکت های مختلط غیر سهامی به منظور انجام امور تجاری بین یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود تشکیل می شود که بدون انتشار سهام می باشد. در این شرکت ها، شریک ضامن مسئول تمامی قروضی می باشد که علاوه بر دارایی شرکت ممکن است پیدا شود. همچنین شرکا با مسئولیت محدود به میزان سرمایه ای که به شرکت آورده اند، مسئولیت دارند.
در واقع می توان گفت که در شرکت های مختلط سهامی، شامن و شرکای با مسئولیت محدود، با گرد آمدن نزد هم کار می کنند که شرکای ضامن به روش شرکت تضامنی و سایر شرکا به روش شرکت با مسئولیت محدود رفتار می کنند.
مدارک لازم برای ثبت شرکت مختلط غیر سهامی:
- نسخه تایید شده از شرکت نامه
- نسخه تایید شده از اساسنامه (در صورت وجود)
- اسامی شرکت یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند
تشکیل شرکت:
در تشکیل شرکت های مختلط غیر سهامی نکات زیر از اهمیت خاصی برخوردارند:
- اسم شرکت که با عبارت شرکت مختلط ثبت می شود
- حداقل نام یکی از شرکای ضامن باید ذکر شود
- تشکیل این نوع شرکت با تنظیم شرکت نامه انجام می شود
- روابط شرکا بر اساس اساسنامه و شرکت نامه صورت می گیرد
- اداره شرکت بر عهده شرکای ضامن می باشد و حدود مسئولیت آن ها همان میزان است که در شرکت های تضامنی تعیین می شود
- شرکای با مسئولیت محدود در اداره شرکت دخالتی ندارند.
- اگر یکی از شرکای با مسئولیت محدود معامله ای برای شرکت انجام دهد، در مورد تعهدات مربوط به آن معامله به منزله شریک ضامن خواهد بود
- اگر یکی از شرکای با مسئولیت محدود، حق نظارت بر امور شرکت را داشته باشد، می تواند از روی دفاتر و اسناد شرکت برای اطلاع خود صورت خلاصه ای تهیه کند
- هیچ یک از شرکای با مسئولیت محدود و بدون رضایت سایر شرکا نمی تواند تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود را به شخص ثالثی انتقال دهد و او را وارد شرکت کند
- اگر یک یا چند نفر از شرکای با مسئولیت محدود بدون اجازه سایر شرکا حق خود را به طور کلی یا جزیی به شخص ثالثی واگذار نماید، آن شخص ثالث حق دخالت و تفحص و بازرسی در امور شرکت را نخواهد داشت.
نحوه اداره شرکت مختلط غیر سهامی:
اداره شرکت های مختلط غیر سهامی بر عهده شرکای ضامن می باشد و حدود اختیارات آن ها نیز همان مواردی است که در شرکت های تضامنی بیان شده است و مسئولیت آن ها به همین صورت است و شرکای با مسئولیت محدود در اداره شرکت نقش و دخالتی نخواهند داشت.
بر اساس ماده 145 قانون تجارت داریم:
“شرکت با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد و نه اداره امور شرکت از وظایف او است”
همچنین ماده 144 قانون مذکور چنین تصریح دارد:
“اداره شرکت مختلط غیرسهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آن ها همان است که در شرکت های تضامنی مقرر گردیده است”
انحلال شرکت:
انحلال شرکت های مختلط غیر سهامی، دقیقا مانند انحلال شرکت های مختلط سهامی می باشد.
اگر این مطلب برای شما رضایت بخش بوده است، مطالعه مقاله اوراق مشارکت را به شما پیشنهاد می کنیم.
